2004年12月15日，位於新澤西新伯倫瑞克（New Brunswick, N.J.）的強生公司（Johnson & Johnson）宣佈將以254億美元收購心血管醫療器械製造公司蓋丹特（Guidant）。與大多數的並購案一樣，兩家公司均表示公司合併會增加效益。而強生希望能通過這次收購加強其在心臟醫療器械市場的地位。雙方已進入合同談判的最後階段。
而十個月後，這項收購發生了重大的變化。2005年6月，位於印弟安納波里斯的蓋丹特召回了數千台心臟電擊器和起搏器，同時宣佈它收到了波士頓市和明尼亞波里市司法部門的傳票。這一消息傳出之後，強生曾暗示它將不再對蓋丹特進行收購。不過很快強生決定與蓋丹特再次進行談判，以降低收購價格。蓋丹特對此做出了反應，狀告強生，希望能強制其遵守最初雙方達成的協定。11月15日，雙方同意了新的收購價格——215億美元。
蓋丹特在這些談判中的經歷被稱為“重大不利變化”。這是一個法律條款。這一條款為買方提供了一條“後路”，使賣方有苦難言。“重大不利變化”指在談判開始和結束的這段時間內發生的事件。在強生的這次收購中，這一變化也就是蓋丹特產品質量問題以及管理問題的曝光。這些問題導致其股票價格在過去的12個月內下跌超過20%。
“重大不利變化”
最近波士頓科學公司（Boston Scientific）提出以250億美元收購蓋丹特，這為強生的收購造成了一些問題。但除此之外，強生使用重大不利變化條款仍然是一個比較有爭議的話題。沃頓商學院法律研究教授理查·謝爾（Richard Shell）說，這一條款是雙方所簽訂的初期協議的一部分。該條款包括了很多內容。而其中一項明確了如果審慎調查發現任何將在很大程度上改變公司價值的問題，或與被收購公司相關事件對公司長期價值產生負面影響，那麼雙方可以重新討論價格或取消協定。“當談判雙方開始討論這一項條款時，離訴訟也就不遠了。”
專家認為雖然協議通常不會因為重大不利變化而取消，但如果變化較大，談判一方通常會把它作為談判籌碼，重新討論收購價格。
另一個成功利用重大不利變化條款降低收購價格的案例是匹茲堡的PNC金融服務集團（PNC Financial Services Group）收購華盛頓特區的瑞格斯國家銀行(Riggs National)。2004年7月，PNC同意以7.29億美元購買當時管理出現問題的瑞格斯。這次收購將成為這一區域中最大的銀行合併項目之一，同時使PNC得以進入嚮往已久的華盛頓特區市場。然而在接下來的一年內，司法部門對瑞格斯進行了調查，問題包括鬆懈的反洗黑錢控制，違反銀行保密法案，以及與智利前獨裁者皮諾契特（Augusto Pinochet）以及赤道幾內亞政府進行交易。
曾經對這次收購表示樂觀的PNC 管理層，開始公開表示他們會密切關注發展情況，同時告訴投資者根據“重大不利變化”條款，PNC可以終止收購。而瑞格斯針對PNC的這一態度，指控他們破壞合同。最後，PNC|與瑞格斯再次進行談判，雙方同意以6.54億美元成交。但PNC同意不再要求瑞格斯在收購完成之前預留備用金以應付民事訴訟。這項收購最終在五月份完成。PNC成功進入特區市場，而身處困境的瑞格斯也找到了救世主。
沃頓管理學院教授賽卡特·喬胡銳（Saikat Chaudhuri）說，當出現新的不利條件之後，很多像強生這樣的上市公司收購項目之所以能夠重新談判而沒有以失敗告終的重要原因之一就是一旦終止收購，談判雙方均會遭受重大戰略損失。他指出：“對於強生和蓋丹特的重新談判，我並不感到吃驚。”強生一直希望能借助蓋丹特的力量增加其心臟醫療器械的產品組合。他說：“不管使用什麼方法，強生都需要填補它在這一領域的需求。”如果再去尋找另一個收購物件，將會需要更多時間和精力。他補充說，由於雙方均已投入了很多，因此“談判徹底失敗並不多見。”
波士頓的一家投資銀行公司道納公司（Downer & Company）的副總裁傑佛瑞·羅巴茲（Jeffery Robards）補充說，由於出現新情況而進行重新談判的現象並不少見。事實上，“在過去的兩年裏，公司開始更加重視重大不利條件條款。另外，在合同裏出現了更多特定語言，使不利條件從原先產業或經濟發生變化的宏觀問題，細化到公司本身發生的變化。”
戴那基(Dynegy)的退出
雖然大多數上市公司的收購在有重大不利條件出現的情況下也能夠進行下去，使雙方在戰略以及經濟上獲利，但確實也有一些專案在出現重大變化之後以失敗告終。
比如說四年前戴那基（Dynegy, 美國能源公司）終止收購困境中的能源大公司安然（Enron）。2001年11月9日，戴那基最初同意購買安然的時候，安然的收益表已經出現了問題。但是安然管理層的非法行為直到盡職調查之後才被完全的揭露出來。安然股票暴跌50%，公司宣佈已無法完成其債務償還責任。
最終戴那基取消收購，導致安然宣佈破產。戴那基的行政長官查克·沃特森（Chuck Watson）說他們不得不取消收購，同時引用了在收購合同中的重大條件變化條款。喬胡銳說：“如果出現這種情況，我們就應該放棄收購。”
當然還有一些項目失敗的原因是談判雙方都同意收購對任何人都沒有好處。這一情況與談判一方出現問題有所不同。11月14日，必能寶（Pitney Bowes，美國軟體公司）取消了以0.503億美元收購非上市公司FirstLogic（美國軟體公司）的計畫。這主要是由於聯邦交易委員會（Federal Trade Commission）要求他們公開關於這次收購的資訊。雙方同意如果在某一日期前收購還沒有完成的話，談判任何一方都可以終止收購合同而不需受到任何懲罰。同樣的，去年兩大軟體公司微軟(Microsoft) 以及SAP由於合併過程過於麻煩而終止了關於雙方合併的談判。
通過媒體進行談判
通常來說，如果談判雙方是像強生這類大規模上市公司的話，則利害關係就更大了。投資者以及媒體就會非常密切的關注發展情況。而有時談判雙方在達成新的協議之前，就會通過媒體交戰了。
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