公司董事會如何發揮重要作用?

公司治理的原則在東盟地區跟在美國一樣適用,但在具體實施方面存在細微差別。在東盟地區的一個公司治理專題討論會上,沃頓商學院管理學教授兼領導與變革管理中心主任邁克爾·尤西姆(Michael Useem)與兩位新加坡的資深企業高管進行了交談。

瑪利亞·克拉萊斯(Maria Mercedes “Mercy” M. Corrales)是前星巴克咖啡亞太地區總裁和星巴克日本公司董事代表。她曾擔任李維·施特勞斯公司(Levi Strauss)在亞洲和南美地區的多個高級領導職位。克拉萊斯還擔任過新加坡星獅集團(Fraser & Neave)非執行董事。李顯揚(Lee Hsien Yang)現任新加坡民用航空局主席,他曾任新加坡電信公司(SingTel)首席執行官及李維·施特勞斯公司非執行董事和主席。李顯揚目前還任亞洲回教銀行(Islamic Bank of Asia)和新加坡股票交易所董事。這兩位高管告訴尤西姆:股東不能照管公司事務,而是由董事會代為管理。

經過編輯的談話文字記錄如下。

邁克爾·尤西姆:梅爾西,先從你開始吧。我看到你擔任過幾個董事會職務,我想問一個簡單又非常明顯的問題來説明我們打開話題:無論是作為獨立董事,還是首席董事或主席——如果你擔任過董事會執行高管的話,為了對董事會進行有效領導,你認為領導董事會需要哪些條件?

梅爾西·克拉萊斯:我認為擁有一個強有力的董事會領導人——即主席——非常重要。董事會主席應該受到執行高管團隊和董事會其他成員的尊敬。你需要圍繞公司的使命、願景和戰略在執行高管團隊和董事會之間進行協調,確保他們行動一致。你需要清晰劃定高管團隊和董事會之間的職責範圍,但也要明白應該在什麼時候介入,在為公司指明方向時要採取更為強勢的立場。

李顯揚:我在非盈利組織和上市公司董事會中都曾供職,我來舉三個例子。在我職業生涯初期,我加入了一個董事會,這個董事會的主席非常受人尊敬,但是他的年紀很大了。他在董事會議上的發言都是照著秘書準備的稿子練的。我們都是恭恭敬敬地插一兩次話。然後,他讀一下會議總結,接著就離開會議。我不得不說我對這個主席的尊敬大打折扣。

我記得有一家上市公司的董事會,它的主席非常有活力,非常積極,在我們還沒討論問題之前就自己作出了所有決定。而且,他也是一位備受尊敬的商業人物。我認為他並沒有從董事會獲得什麼利益,但是他處處都展現出領導力。

我現在還在(新加坡)股票交易所董事會任職,現任主席是凱文(Kevin Kwok)。我有幸曾和(交易所前主席)比萊(J.Y. Pillay)共事。他在商界和民用服務界均備受尊敬,他精明能幹,帶領董事會經歷了幾次艱難的討論。他會傾聽我們意見,從中我學到了很多。他通常有自己的觀點,但是也會考慮其他董事的意見。有時,儘管他自己持保留意見,我們也會作出一個他並不完全贊同的決策。我覺得正是因為這一點,董事會的互動才更加有效。

尤西姆:梅爾西,我們回到你對這個問題的看法上來。在學習如何領導的過程中,我們會向出色的領導者學習。但有時候我們從不那麼出色的領導者身上學到的東西更多。和這樣的領導共事,我們發誓無論他做什麼我們都反其道而行之。你有沒有從反面案例中學到如何領導董事會?

克拉萊斯:我曾擔任過一家公司的首席執行官,它有兩個股份相當的控股股東,兩個股東都是上市企業。二者都在董事會安排了最高級的執行高管作為各自的代表。最開始的幾場會議很可能是我遇到過的最棘手的情況,其中存在文化衝突、語言問題、明顯缺少信任和缺乏理解等各種問題。好像他們沒法就任何一件事達成共識。作為持中立態度的董事會成員和首席執行官,我主持了這些會議。我有好些天都在兩棟大樓之間奔波,說明問題、從中協調,甚至乞求一方回到會議桌上來。高管團隊成員不知道要怎樣演示才不會引發又一輪的意見分歧。

尤西姆:你睡覺的時間都減少了吧。

克拉萊斯:根本沒睡好。我們的企業需要實現有盈利的增長,品牌需要煥發生機。我們浪費了很多精力來促使兩個陣營達成共識。但是我學到了寶貴的經驗。建立信任需要時間,也需要謙卑的態度。只有一個陣營放低自己高高在上、咄咄逼人的姿態,表示出一些尊敬和理解,才能夠打破僵局。

尤西姆:最後的結果還滿意嗎?

克拉萊斯:非常滿意。每個人都朝著一個方向努力,企業收入在三年內增長了一倍,品牌也成為了無可爭議的市場領導者。

尤西姆:我想轉變一下看待問題的角度,從CEO如何最大程度地利用董事會的角度來瞭解一下你擔任CEO的情況。要使董事會和你一起共同發揮領導作用,你希望董事會具有什麼樣的特點?董事會中你最重視哪一種董事?

李顯揚:作為一家公司的CEO,在參與董事會事務和越權管理董事會之間存在一個微妙的界限。一個人剛開始擔任CEO時,可能會經驗不夠,也不會得到他人的敬畏。所以與董事會之間的關係很特殊。結束任期時,如果你擔任CEO期間很成功,那麼董事會就會留心不和你唱反調。唱反調對董事會和CEO都會造成困難。這是人的天性,但是對企業有害。我不知道怎麼解決這個問題。我想董事會續任是其中一個方向,而CEO續任又是另外一回事。我認為應該設置一個合適的任期,讓CEO能夠意識到無論他們的經驗多豐富,變化對企業總是有好處的。這樣一來你就可以繼續保持這種合理的緊張感。股東是沒法管理公司的。

尤西姆:作為CEO,你對董事會的運作方式和董事會的人員構成有很大的控制權。但是,從正式意義上來說,除非你是董事會主席,否則董事會的成員構成輪不到你來決定。作為CEO,你對董事會的成員任命和運作方式有多大影響力?

李顯揚:如果你採用我們的治理模式——任命獨立於CEO的董事會主席——那麼董事會構成就應該由董事會而非CEO決定。你應該不想任命一個懷有私心的人,因為這樣會帶來問題。你想要任命的應該是一個會說出自己真實想法的人。在新加坡,我們很多人都互相認識,因此需要將個人友誼與職業關係區分開來。如果不區分開來,有時會作出並不理想的決定,因為我們不想別人說我們難以相處。

我有多想表達自己的不滿?我是不是想在會議記錄中標注我其實認為這個主意很糟糕,我們來投票吧?或者我是不是想說:哎,這根本是不正常的,我要退出董事會。

克拉萊斯:作為CEO,我希望董事會成員瞭解的東西比我自己要多得多,這樣他們就能為我提供指導。我希望董事會構成能夠多元化,而且應該反映我們正在參與的市場情況。我希望董事會能夠坦率而公正,不要當面一套背後一套。有一些董事會成員就是喜歡找茬。他們看到的都是錯誤,從來不看好的一面。我覺得董事會應該兼顧各方,不偏不倚。我希望我所在的董事會能夠對我們正在做的事情感興趣。不是要他們參與公司運營,而是要表現出真的感興趣,要審視環境,並與我們分享他們在這個環境中看到了哪些機遇。我希望他們對我們在企業中部署的人員感興趣,尤其是繼任規劃中提議的人員。

尤西姆:接著我剛剛所說,如果我們要考慮董事會中的領導權,那麼選擇一位首席董事或主席就變得至關重要。為了說明我的意思,舉一個例子吧。幾年前,我曾參加過一個活動,是面向美國上市公司新任執行總裁的一個為期一天的大學學習課程,授課老師中有一位正是傑克·韋爾奇(Jack Welch)。這項針對二十位新晉CEO的課程的主題是:就擔任你的審計委員會、薪酬委員會和治理委員會主席的人選而言,哪種人應該成為這些委員會的領導人?傑克·韋爾奇是最後發言的一個。他說,在挑選薪酬委員會主席時,應該挑一個非常有錢的人。我沒開玩笑,他的確是這麼說的:薪酬委員會的領導人應該是不會對你的豐厚報酬產生嫉妒情緒的人。對於這些委員會的領導人選而言,他們最重要的品質有哪些?梅爾西,請談談你的看法。

克拉萊斯:為了有效領導這些委員會,你需要在薪酬方案的運作方面擁有豐富經驗,以便瞭解各位高管的獎勵情況。但是你也必須審視環境,要明白這其中存在一種供需關係:如果要獲得最好的人才,最好是能夠提供可觀的薪酬。

李顯揚:我們都需要記住,最終我們是對公司股東負責的:不只是控股股東,而是要對全體股東負責。根據公司治理的情況,我們將需要對薪酬方案的合理性進行說明。

尤西姆:我在美國有時會遇到一些高級管理人員,他們說一年很多時候,他們的報酬實際上過高了,但是每年也有一些時候他們的報酬過低。這實際上是在說:我有時候確實作出了很突出的貢獻。回顧一下你們參與的董事會,能不能舉一個例子,說明董事會在公司實現目標的過程中作出了非常突出的貢獻。

李顯揚:我認為管理職位通常的報酬都不是非常高。在我看來,他們的報酬應該如此,因為如果對你而言擔任這個管理職位並獲取豐厚的報酬非常重要,那麼你應該不適合擔任這個職位。你要能這樣說:我現在是在擔任這個職位,但是如果我認為公司做的事情不正確,我隨時準備離開。

回顧星獅集團的收購,這個交易過程非常複雜,分為多個階段,因為這次接管是由星獅集團的一位大股東——大東方人壽保險公司(Great Eastern Life)發起的。隨之而來的是一系列錯綜複雜的大事,拖了長達一年才完成。董事會的一個關鍵決定是如何在考慮不同股東利益的情況下做正確的事情?我們當時被置於這樣一個境地:為了讓第二方願意談判,我們不得不同意提供一筆“分手費”,我們始終不願意這樣做,直到情況變得很明顯:如果我們不這麼做,就沒法出售。儘管事情最後的結果表明這個決定是正確的,但是這個決定確實招致了很大的爭議。那麼這個決定正確嗎?我想是的。但是有些人說你不應該出錢讓人同意談判,但我們確實是這麼做的。

克拉萊斯:我有幸參與了這個過程,(李顯揚)不再是我的主席,所以我並不是要奉承他。但是他在主持整個收購過程時確實做得非常好,他帶領我們經歷了整個收購過程,一直保持高度透明,讓我們知道事情的進展,在與董事會開會之前不急於得出任何結論。如果事情有進展,我們每天會在零星的時間開好多次會。我覺得這是如何成為一個出色的董事會主席的一個非常好的例子——在面臨壓力時保持鎮靜,在董事會發揮出色的領導作用。對我而言,這很好的說明了為什麼我們需要一個真正出色、自信的主席。我們一直在討論股東價值。什麼才是對股東最有益的?

尤西姆:(讓我們考慮另外一個問題)——CEO與董事會主席職權是應該合併還是分離。請根據你們個人的經驗談談每種方向的利與弊。

李顯揚:我來談一點自己的看法。我同意這樣一種觀點:將董事會主席的職權與CEO的職權分離。話雖如此,我認為需要給兩個職位都分配實質的權利。我是作為董事加入星獅集團的,不久之後就接任了董事會主席,當時前任主席擔任過CEO和董事會主席,後來擔任非執行主席,最後退出董事會。我認為事實是他名義上放棄了主席的職位,但是從來就沒有真正轉變為非執行主席的角色。當我出任主席時,發生的第一件事就是當時的名義CEO和那位非執行主席之間發生了爭吵。CEO在矛盾激化的情形下離開了公司。我們當時出於多種原因考慮,選擇不更換CEO。董事會請我擔任CEO,但是我拒絕了,因為我不想擔任CEO。最後,我們採用了一個混合型解決方案:我同意擔當比非執行主席更多一點的職責。但是我從未擔任這家公司的CEO。這個決定正確嗎?我認為這並不能解決公司治理的所有問題,但在當時是很有必要的。所以在規定的原則和如何妥善處理當時情況的現實之間存在差異。但是,原則上我認為董事會主席和CEO職權分離這樣的模式是正確的。

克拉萊斯:在這點上我同意(李顯揚)的觀點。從治理的角度而言,我認為這兩個職能應該分離開來。如果CEO同時擔任董事會主席,還負責任命董事會成員,這個董事會真的是獨立的嗎?

李顯揚:我認為CEO與董事會主席之間應該存在一個合理的尊敬度,而且要能夠互動。我認為他們不必達成共識。如果他們的意見完全統一,就會產生問題。但你必須有能力發表不同的觀點,然後作出決定並繼續前進。

尤西姆:顯揚,我想問一個問題。CEO和董事會主席之間的共鳴至關重要。二者的關係是互補的。他們是兩種不同的人;能帶來不同的技能。從你個人經驗看來,你是如何幫助建設這種關係的?

李顯揚:要進行廣義而全面的概括非常難,因為對我而言,董事會和高級管理層是一個團隊。他們需要知道各自的職責,並且適當地履行自己的職責。根據這個團隊的技能和能力,需要圍繞團隊進行能力建設。有時如果CEO缺乏經驗,需要董事會的很多輔導和支持,那麼相比已經任職很久、不那麼願意接受新想法和意見回饋的CEO而言,與這種CEO進行互動的方式會有非常大的不同。

克拉萊斯:我見識過CEO和董事會主席之間關係緊張的情況,發生這種情況時,對於公司的正常運作會帶來很大的影響。這對高管團隊和董事會都沒有好處。但是我認為我看到過的最令人印象深刻的董事會主席能夠保持較高的道德水準,保持鎮靜,盡自己的努力輔導CEO。

董事會應該也保持人員流動;否則,就會變成老朋友關係網,會存在排他性。我認為應該經常為董事會注入新鮮血液。我們需要引進新鮮的觀點、新鮮的經驗和新鮮的人才,這樣董事會才能持續保持活力。

李顯揚:在董事會中保持一定的延續性,能確保在一定程度上保持董事會的穩定。

尤西姆:(針對董事會多元化)我想問最後一個問題。梅爾西,由你開始可以嗎?

克拉萊斯:我覺得在亞洲很多地方,由於許多企業都是家族所有的,因此它們的董事會並未實現充分多元化。我在歐洲的經驗表明,在我之前供職的兩個董事會,每個董事會都包含來自六個國家的人士。此外,它們盡力推進性別多元化。我發現如果董事會中有女性參與,那麼談話的基調都會不一樣,因為她們會從消費者的角度提出不同的看法。此外,在董事會中納入拉丁美洲和非洲人士,能夠改變董事會的力量對比。這是非常合理的做法。因此我支持董事會多元化,也對此抱有非常堅定的信念。

李顯揚:我認為對董事會董事的關鍵要求是能夠讓相關人員全身心地投入工作;他們面臨的挑戰是:如果董事會成員的地理分佈比較分散,就很難把他們聚到一起,也很難讓他們全身心地參與相關事務。參加電話會議或視訊會議與親自現身參加董事會會議完全不是一回事。我認為董事會成員地理分佈多元化和性別多元化有好處,但是也需要一定的參與度。此外,現任高管也需要認真思考他們是否有時間走出去花時間和外部董事會進行溝通,而且要考慮這麼做是否符合他們自己公司的利益。

尤西姆:我還有最後一個問題,我想請兩位思考一下自己參加的第一次董事會會議。為了更好地說明,我想舉一個例子:我的一個熟人去參加他的第一次董事會議。會議結束後,他對一位任職多年的高管說道:“這個會議很成功,對嗎?”他本意是想尋求讚賞,結果這位老高管說道:“這個董事會會議確實很成功——除了你之外。你完全是一場災難。”這位新任董事成員之前擔任的是銷售和市場行銷方面的職位。他的表現就像是在打推銷電話。(這位老高管說道:)“董事會不是顧客,你的表現好像是你努力想做成生意一樣。”

就學習如何領導董事會而言,指導和輔導是幫助個人成長的兩個很重要的方法。作為導師和輔導員,二位有什麼指導意見呢?

克拉萊斯:要瞭解這個工作非常難。一點都不容易,這是一種承諾,你必須做好功課,才能有效領導董事會。你要能夠快速閱讀相關的董事會材料,這樣才能有效參與相關工作。所以董事會領導人的工作並不是簡單地列在簡歷上、讓簡歷好看而已。

李顯揚:你應該認真傾聽,少發表意見——至少在你瞭解董事會的實際情況之前要少說話。不要一開始就搞錯了狀況,這會讓你後退一大步。所以我的經驗是就坐在那兒,認真傾聽,仔細觀察。

尤西姆:未來有沒有董事會成員應該堅持的觀點?

克拉萊斯:要相信你自己能夠創造不同。 要相信如果你是一個出色的董事會中的一員,那麼你就能成為公司的競爭優勢之一,真正作出切實貢獻。  這個職位的薪酬並不高,而且是一份苦差事。你甚至可以將它當作回報的一種方式——分享你在一生中學到的所有知識。

李顯揚:董事會是動態的,它們在不斷變化。董事會的關鍵一點是要意識到它們需要與管理層建立富有建設性的夥伴關係。它們需要時常參與企業事務中來。如果它們需要作出艱難的決定,應該採用專業的方式,而不用考慮重組企業、重新劃分職責範圍或者解雇CEO會給相關人員帶來的後果。因此,我們需要以專業人士而非朋友的身份與管理層進行合作。

 

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"公司董事會如何發揮重要作用?." China Knowledge@Wharton. The Wharton School, University of Pennsylvania, [06 五月, 2015]. Web. [17 July, 2019] <http://www.knowledgeatwharton.com.cn/zh-hant/article/8350/>

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公司董事會如何發揮重要作用?. China Knowledge@Wharton (2015, 五月 06). Retrieved from http://www.knowledgeatwharton.com.cn/zh-hant/article/8350/

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