9月28日下午，香港。位於銅鑼灣中心地段的香港富豪酒店正在舉行的國美股東大會是中國公司發展史上的一個里程碑事件。股東在此需要對國美電器的未來做出抉擇。市值約為375億港幣，擁有1000多家零售店的國美電器是國內最大的電器零售商。股東大會的投票結果如今塵埃落定，創始人黃光裕以及現任董事局主席陳曉之間對公司控制權展開的激烈爭鬥暫時回歸平靜。
投票的結果是，陳曉提議的三名來自貝恩資本的董事被獲准通過，而黃光裕的五項提議中有四項以微弱差距被否決，陳曉仍將是公司董事局主席。其中一項提議——關於撤銷董事會擁有的配發及買賣國美股份之一般授權——被獲准通過。
對於一個仍在向市場經濟轉型的國家來說，這個事件具有里程碑意義。在過去的數月中，國美案件把公司治理的複雜性和程式置於公眾視線中。位於上海的中歐國際工商學院的會計學教授丁遠指出，這是中國公司治理未來發展歷史上的一個標誌性事件。其特殊之處在於，在中國企業中，過去鮮有高管層與創始人和大股東如此旗幟鮮明地展開公司控制權之爭。
“股東會決議對於未來的發展，是一個開始，不是結束，”他補充道。的確，衝突還將延續更長的時間——不僅是因為黃光裕擁有國美商標權，以及未歸屬於上市公司的部分國美零售店的經營權。
對於觀察人士來說，該案例的特殊之處還在於，在一個在文化上強調君臣或主僕間忠義關係的國家，大多數輿論曾認為最終勝出的應該是黃光裕。而此刻“小股東做出了痛苦的抉擇，”丁遠指出，因為他們最終選擇的是以陳曉為首的高管團隊。除此之外，丁遠對於此案中顯示出的對規則和程式的尊重表示讚賞，“我們看到雙方最終在股東大會上以如此冷靜、合法的流程來解決問題，這很有價值。這件事本身沒有失敗，大家都是勝利者。因為遊戲規則得到了執行。”
“這一案例凸顯出家族企業治理中的一個經典問題——如何解決家族成員和非家族成員之間的衝突問題，”沃頓商學院管理學教授、沃頓全球家族企業聯盟主席拉斐爾·阿密特（Raffi Amit）表示。“這個問題在全球各地的家族企業中都存在。該事件還顯示出在家族企業治理中保證小股東權利的重要性。”
但是對於中國企業而言，國美事件還有另一層含義。自上世紀70年代開始執行獨生子女政策以來，許多中國民營企業在創始人逐漸退出後都面臨企業權柄何去何從的困惑。丁遠和其他專家指出，其他企業可以從國美案例中學到許多。
錯綜複雜的明爭暗鬥
黃光裕和陳曉兩人都有著不同尋常的背景：1987年，未及弱冠的黃光裕在北京創立公司，之後將一家小型電器商店經營成為規模龐大的上市公司；而陳曉是黃光裕的前競爭對手。他也是一位企業家，他創立的中國永樂電器一度是中國第三大家電零售企業。在2006年永樂電器被國美電器收購之後，陳曉成為國美電器的CEO。
黃是一個冷酷無情的競爭者，他不惜篡改規則以達其目的，包括董事會的行事規則。黃曾親自修改公司章程，賦予董事會特殊授權進行股份增發或回購、任命董事或對管理層進行股權激勵，這些後來都成為使他自己險些出局的陷阱——被修改的公司章程後來被他的接班人陳曉所用，為他及他的盟友增加對公司的控制權。
在國美電器在2004年成為上市公司之後，黃連續拋售所持股份。到2008年中，他的股份已從初始的75%減少至35.55%左右。2008年11月，時為國美電器董事局主席的黃光裕的命運發生驚天逆轉，他被警方抓捕。當年末，非黃氏家族成員陳曉出任國美董事長。
在陳出任董事長之後，國美董事會開始在未經黃氏家族充分同意的情況下做出一些重要決定。2009年6月，國美電器向全球私人股權投資公司貝恩資本發行了18億港元可轉換債券（約占總股份的11%），在引資的同時，攤薄了黃的股份。與貝恩資本的交易還包括確保貝恩資本的三位人員成為非執行董事。
一個月之後，陳再次採取行動以加強了他的權力。在沒有充分告知黃的情況下，國美電器推出了“管理層股權激勵方案”，向國美電器的100多位管理人士發放了相當於總股份3%的股權。籍此，黃的股份和權力被進一步攤薄和削弱了。黃氏家族怒不可遏，國美控制權之爭開始逐漸進入公眾視野。
在今年5月舉行的年度股東大會上，持有國美電器33.98%股份的黃光裕通過旗下公司Shining Crown Holding否決了貝恩資本的三位董事提名。當晚，陳曉領導的董事會重新提名了三位董事，並稱黃的決定不代表所有股東意見。此外，陳還表示，重新任命三位董事的行動是由公司章程授權的。
雖然黃在今年5月18日以犯非法經營罪、內幕交易罪、單位行賄罪被判處有期徒刑14年，但這並未影響他繼續在牢獄中施加影響力。8月4日，他向國美電器致函，要求撤銷陳的董事會主席職務。次日，國美起訴黃光裕，對他在2008年1月和2月回購股份一事提出質疑，因為此舉違背了公司董事的信託責任。2010年8月30日，對黃光裕的判決維持不變：黃被判處14年徒刑並罰沒6億元人民幣，其妻被判緩刑，當庭釋放。
9月28日，這起事件達到高潮，作為持有公司近三分之一股份的最大股東，黃提請召開的這次股東大會，對重要問題進行了投票表決，其中包括是否保留貝恩資本的三位董事、是否撤銷大股東對董事會的一般授權，是否撤銷陳曉的董事長以及其他一位董事的職務，並任命黃的兩位盟友擔任董事會成員。
一石激起千層浪
國美事件在中國媒體和公眾之中激起軒然大波，並且引發了空前的公開討論和注意力。這在國內尚為短暫的公司發展史中實屬罕見。許多公開意見似乎堅定不移地站在黃的陣營一方。在騰訊財經頻道的線上投票中，近250萬網友投票挺黃，而投票撐陳的網友只有22萬，並有許多網上留言稱陳曉為叛徒。
在諸多財經界觀察人士中彌漫的主流意見似乎認為，國美需要一支強有力的高管團隊運營公司，大股東可以參與重大決策，但不需要進行日常管理。
漢庭連鎖酒店是一家總部在上海的經濟型連鎖酒店管理公司。公司創始人、首席執行官兼董事長季琦在8月26日的博客中寫道，他希望陳曉贏，“這樣國美才能在一批理性的、專業的團隊帶領下健康成長。而黃光裕依舊可以作為大股東分享國美的成功。”
而相反，馬光遠，一位公司法律師和北大風險投資研究所研究員，在8月25日的博客中寫道，如果黃在9月28日的投票中失敗，作為第一大股東的黃光裕家族絕不會善甘甘休，國美的主權戰將繼續。而很顯然，一個動盪的國美不是任何一個投資者考慮的選項。
天津南開大學商學院院長李維安在九月中旬CCTV錄製的一檔討論國美事件的節目中總結道，這個案例給我們的啟示包括，公司應當只能在特殊情況下賦予董事會特別授權，但是不能讓這種權力成為常態。其次，他還指出目前中國的商界人士有一種趨勢，即試圖以最低程度的控股來保持最大程度的控制權。“從這個案例可以看出，這種模式是有風險的。”
向更好的公司治理邁進
</
Join The Discussion
No Comments So Far