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中國概念股陷入困境:審計監管何去何從?

水處理公司、財務軟體提供商和廣告公司有什麼共同之處呢?越來越多的中國企業被美國證券交易委員會(SEC)暫停了在紐約證券交易所的股票交易。現在,大連綠諾國際(Rino International)、東南融通金融技術有限公司(Longtop Financial Technologies)和中國高速傳媒控股有限公司(China MediaExpress Holdings)也加入了這一行列。從首席執行官到高級審計師,高層內部持續動盪。有關財務欺詐和治理標準低下的指責層出不窮。

美國證監會(SEC)主席瑪麗·夏皮羅(Mary Schapiro)於4月27日給國會官員的一封信中寫道,自去年年末,美國監管機構“積極地”展開了大範圍的調查活動,8家登陸美國證券交易所的中國企業被摘牌。瑪麗·夏皮羅同時指出,今年三月至四月間,五周多的時間內,SEC便發現了24家中國企業存在一系列會計違規和審計不嚴的問題。

SEC近期暫停中國企業股票交易和撤銷審計的行為使中國企業蒙上了一層陰影。同時,一系列更大的挑戰也隨之產生。在全球證券交易公司上市的中國企業和其它新興市場的企業面臨著對其財務披露品質的質疑。監管機構是否有能力保護投資者的權益也存在著問題。但是,專家指出,這些企業不滿足監管標準,應當取消它們的股票交易。這減少了對未來監管調查的需要,營造了一個健康的證券環境,有百利而無一害。基於這個目標,6月21日在華盛頓舉行的一次會議引用了夏皮羅的話,指出SEC“集思廣益”,很快就會採取行動,解決這一問題。

借殼上市的遊戲?

幾個星期以前,證券交易委員會發表聲明,警告投資者注意防範那些通過“反向收購”在美國證券交易所上市的各大企業。這些“反向收購”(RTO)的具體方式不為人知。國內外企業採取這一迂回的交易方式,通過與美國上市的殼公司合併,成功加入美國資本市場。這一進程保障了新的私營企業以更加快速的方式募集資金,比直接的首次公開募股(IPO)更加節約,顧問、會計和法律成本更低,除此之外,也可以實現對合併企業的經營和管理控制。目前,青睞RTO方式的中國企業數量越來越多。香港中文大學法學教授習超(音)指出,“赴美上市有助於提高企業的知名度……在一些情況下,籌集資金也有利於海外擴張。”

據美國審計機構的監管部門上市公司會計監察委員會(PCAOB)指出,2007年1月1日至3月31日期間,一共有603家企業通過RTO上市,其中159家為中國企業,餘下的大多為美國企業。在PCAOB的報告期限內,在美國通過IPO上市的56家企業的市值總額為272億美元。而去年第一季度末,159家通過RTO上市中國企業的市值總額為128億美元,約占272億的一半。

然而,問題的原因並不在於這些企業的規模相對較小。今年年初,美國SEC委員會委員阿吉拉爾(Luis Aguilar)在一次演講中指出,“儘管絕大多數通過RTO上市的中國企業實施合法經營活動,但是其中越來越多的企業存在重大的會計問題,有些公然從事欺詐審計的行為。”

SEC一直為此擔憂。6月份的一份報告指出,SEC已經停止了8家通過RTO上市的中國企業的股票交易活動,包括綠諾公司(其公開的財務報告存在虛假陳述和資訊不全面的問題,受到了財務欺詐的指控)和中國長江礦業新能源有限公司(China Changjiang Mining & New Energy)(主要因為缺乏一個獨立的外部審計機構為其近期財務報告進行擔保)。SEC新成立的特別小組正在調查海外公司的欺詐行為,尤其是通過RTO在美國上市的公司。

PCAOB擴大了目標範圍,採取措施加強對美國相關審計公司的監管。今年年初查出問題的一家名為Chisholm, Bierwolf, Nilson & Morrill的審計所,目前已被責令停止執業,其兩家委託公司也被永久禁止經營。PCAOB對這一懲罰措施作出了解釋:“美國審計公司將審計工作外包給毫無經驗的中國助理機構,允許這些機構對在中國經營的公司實施審計業務,卻不對其進行合理的監管。”

中國熱潮

Anna Han是加利福利亞聖克拉拉大學研究中國貿易和投資的法學教授,她說道“這種新現象產生的部分原因來源於一股中國投資熱,每個人都想在投資中國企業的熱潮中分一杯羹。”

隨著投資者對新興市場股票的興趣不斷上升,赴美上市的中國企業不斷佔據媒體頭條,但卻暴露了全球資本市場的致命問題:許多企業的財務報告並不達標,這不是一夜之間就可以改觀的,也不是審計機構可以獨立解決的問題。美國北卡羅萊納大學肯南商學院金融學副教授Christian T. Lundblad說道,“會計披露及其透明度沒有達到應有的標準,這在所有新興經濟體中是個普遍問題。”

美國知名的“四大”——德勤、畢馬威、普華永道和安永公司在許多國家被禁止從事審計業務,這加劇了問題的複雜性。所以,為了對國外企業實施審計工作,他們形成了一個龐大的審計網路,利用一系列附屬的國外審計公司加強工作。但是這些附屬公司的品質層次不齊。PCAOB 研究分析處主任約瑟夫·W·聖·鄧尼斯(Joseph W. St. Denis)表示:“這不是個新問題,但全球化的發展加劇了這一問題的嚴重性。看看‘四大’的全球業務,便可以發現它們是一些公司網路集合。‘四大’在法國的附屬公司儘管有著與‘四大’同樣的名稱,實際上卻是完全不同的公司。”

2002年《薩班斯法案》頒佈後,PCAOB按規定需要對每年擁有超過100家SEC註冊公司客戶的會計公司實施年度檢查,對擁有不超過100家客戶公司的會計公司每三年實施一次檢查。根據PCAOB規定,審計機構如果對國外公司進行財務報告的擔保工作,審計業務的大部分必須由其本身開展,同時對地方附屬公司實施監督。

在拉美、亞洲、中東和非洲,PCAOB的國家內部審計對大多數國家並無不妥,但是在世界其它地區審計的實施就不是一帆風順了。例如,歐盟對《薩班斯法案》持反對態度,認為該法案阻止了PCAOB與地方監管機構的資訊分享。但是,自從《多德-法蘭克法案(Dodd-Frank Act)》允許分享資訊後,歐盟的許多成員國如英國便與PCAOB達成協議,開展國家內部審計。

中國是眾多態度強硬的國家之一。“近期,美國對一些通過IPO上市的中國企業表示擔憂,質疑其採取報告和評估的可靠性,因而我們迫切需要消除在中國實施監察的屏障,這是當前PCAOB的重要任務。” PCAOB主席詹姆斯·R ·多蒂(James R. Doty)在六月份的一份聲明中說道。

標準業務

儘管用多蒂的話說,PCAOB與中國證券監督管理委員會(China Securities Regulatory Commission)正在加強合作,“努力”達成一份雙邊協定,但許多投資者仍然對在美國上市的外國公司表示擔憂,這些公司審計財務披露的品質與實際情況常常不一致。約瑟·卡塞羅(Joseph Carcello)是田納西大學會計學教授,也是PCAOB常務諮詢組的觀察員,為PCAOB提供審計發展和相關專業性業務標準的諮詢服務。他說道,毫無疑問,“四大”希望“其高品質的審計業務在全世界保持統一。“他們希望,德勤的印章所代表的業務水準在世界各地都與美國一樣。但是現實是,儘管表面上公司實施同一個審計標準,其審計業務的品質在世界各地不盡相同。這對監管機構和主要的會計公司提出了一大挑戰。投資者也應該小心謹慎。”

他指出,如果附屬公司的審計業務品質不達標,大型會計公司可以將它們剔除在網路之外。但是,其它一些因素不得不考慮。“會計公司也需要盈利。”他說道,“如果大型會計公司在中國有一家附屬公司,它的審計工作品質不如美國母公司,那麼母公司會想,‘如果中國GDP每年以8%到10%的速度增長,我們就必須努力融入中國市場,不應該淘汰附屬公司,而應改善其審計工作。’”

隨著越來越多的公司尋求進入資本市場,全球的客戶、供應商和會計公司也必須相應地走向全世界。國富浩華會計師事務所(GHP Horwath)首席執行官史蒂夫·列維(Steve Levey)要求其公司在世界各地的400家附屬公司在為美國境外客戶實施審計時,同意接納母公司的員工一起工作。為了説明公司整合中國地區的人力資源,國富浩華位於美國總部的120名雇員中,有12名會說漢語的員工來到了中國客戶公司所在地。“我們參與了中國地區審計計畫的制定、員工配備、和工作評審。在每項任務中,工作組的每一層級都有我們的員工。”列維說道,“我們沒有中國附屬公司來從事這些工作,並為這些工作做擔保。”

的確,中國目前正在努力理解國際會計和報告的標準。“現在雲霧仍然籠罩在中國所有上市公司的頭頂。”約翰霍普金斯大學高等國際研究院中國研究的兼職教授鮑泰利(Pieter Bottelier)表示,“這一整套標準在我們看來極為平常,但是和其他需要自我監督的專業機構一樣,中國對此並不熟悉。”

讓所有人轉變這一思維模式目前並不可行。“我們需要培訓一些有經驗的審計師。”沃頓商學院的弗蘭克林·艾倫教授說道,“這需要花費時間。”

基本現實

中國企業,包括那156家通過RTO上市的企業,正在艱難地理解這一事實。很多赴美上市的中國企業存在著資訊披露的問題。但是對於那些通過出售借貸股份押注股票的投資者來說卻是件好事,因為他們可以低價回購。最近幾個月,渾水研究(Muddy Waters Research)、香櫞研究(Citron Research)和少數其它賣空者一直在發佈一些頗具爭議的報告和博客。它們將矛頭同時轉向中國企業,指責其價值被高估,存在嚴重的欺詐行為。這也是今年4月1日至6月20日期間沃特USX中國指數(Halter USX China Index)一路下跌16%的原因。該指數包括了一些在美國證券交易所上市的中國企業,每家企業的總市值至少為5000億美元。

對於行外人士,他們很難知道正確的一方是誰,盈利的一方又是誰。賣空專家安德魯·萊福特(Andrew Left)發佈了香櫞研究報告。他說道,去年他指派了私人監管機構去調查中國抗生素公司(China Biotics)的資產情況。這是一家在納斯達克上市的益生菌企業,總部位於上海,2010財政年度報告的淨收益為8140萬美元。萊福特表示,監管機構僅能夠確定中國抗生素公司官網上少數幾家商店的位置。而公司提供的其它地址,“它們不是商店,只是一些空曠的停車場。”他說。然而,另一位美國證券分析師Jason Nevader對此表示,該公司已經修改了眾多萊福特監管機構找不到的店鋪位置。

6月15日,納斯達克出於會計報告問題的考慮,終止了中國抗生素公司的股票交易活動。這家公司在2008年通過RTO成為上市公司。在解決其外部審計機構香港立信德豪會計師事務所(BDO)的審計問題之前,該公司不會向SEC提交其2011財政年度的財務報告。2010年3月時,該公司的股價達到新高,為每股19.21美元。6月15日,該公司收盤時的股價下跌至每股3.46美元。

不考慮美國監管機構眾多調查產生的結果,赴美上市的中國企業應當何去何從呢?“國際投資者希望股票溢價發行,然後增持問題股票。這是解決審計問題的正常途徑。”北卡羅萊納大學的Lundblad教授說道,“當新興市場意識到獲取全球資本對它們來說更加困難,可以導致其經濟發展速度放緩時,這便促使它們加快海外並購,融入全球體系。”

與此同時,“投資者自己要慎重。”沃頓的艾倫教授說道。

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"中國概念股陷入困境:審計監管何去何從?." China Knowledge@Wharton. The Wharton School, University of Pennsylvania, [29 六月, 2011]. Web. [28 March, 2024] <http://www.knowledgeatwharton.com.cn/zh-hant/article/2808/>

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