美國上市公司的高層管理人員今年起又要新添一件煩心事了：他們的薪酬將接受前所未有的嚴格審核。法律規定，從今年1月起，各公司的股東們將定期進行投票，決定是否批准公司高管薪酬。投資者在投票之前都會有哪些考慮呢？如果他們認為某人的薪酬過高，是否會執意表示反對？還是說，這只是履行公事，公司董事會擺在他們面前的一切都會順利獲得通過？另外，即使股東們真的進行了這種不具約束力的投票，他們的看法又能在多大程度上影響高管的薪酬水準和業績衡量指標？
這一被稱為“股東決定薪酬（say on pay）”的諮詢性股東投票制度，首先針對的是那些在2008年“不良資產救助計畫”（TARP）中接受過救市資金的美國金融機構。截止目前，又有約70家美國公司主動採納了類似的投票制度。今年夏天，奧巴馬政府進一步採取行動，通過了《多德-弗蘭克華爾街改革與個人消費者保護法案》。這項法案規定，明年1月21日之後，以各公司相繼召開年度股東大會為起點，所有上市企業都必須執行每三年至少一次的“股東決定薪酬”投票，每六年一次提請股東就投票頻率進行表決。在公司經歷兼併收購或任何類型的重組後，也應讓股東就“金色降落傘”的補償規定發表看法。與此同時，進行投票的國內養老基金和其他大型機構投資者必須公示他們的投票結果並解釋原因。
然而，由於新法案無法徹底杜絕“肥貓現象”，公眾將可能會感到十分失望。但是，這項法案的發展方向應該是讓那些管理水準糟糕、卻拿著可觀薪酬的企業高管們承擔更多的責任，因為這些人對於股東來說，無助於、甚至是有害於企業市值的增加。不過，來自沃頓商學院的專家和薪酬問題諮詢師們也認為，由於這種投票方式會促使企業將高管薪酬與公司業績相掛鉤，因此投資者也必須進行審慎的分析。
薪酬反思
多年以來，“肥貓現象”的存在引起了眾多投資者和普通民眾的憤憤不平。2008年銀行業爆發危機以後，公眾的不滿情緒達到了頂峰。2008年9月，雷曼兄弟釀成美國歷史上最大規模的破產案，而公司CEO理查·富德卻能在這之前的幾年裡一直拿著不菲的薪水。這令被迫拿出資金救助銀行的納稅人尤為憤怒。雖然富德本人聲稱，自己在2000年到2007年之間只拿到了3.1億美元的薪水，而且也不曾大量出售自己持有的股票，但觀察家們卻認為，他的薪水要比這個數字高很多，約有5億美元。
富德並不是唯一一個拿著巨額薪水的銀行業高管。此話怎講？擁有130多家養老基金的機構投資者理事會（CII）委託完成的一份最新報告顯示，這個行業過高的現金分紅，過分關注短期增長以及“如此之高的薪酬水準，有效擔保了這些高管們抗拒失敗”，並強化了銀行業激進的冒險文化。報告發現，在2003年到2007年的這5年時間裡，華爾街的中等薪酬水準是其他“財富50強”企業薪酬水準的兩至三倍。美國企業治理研究機構“企業圖書館”（Corporate Library）的高級研究員、這份報告的作者保羅·霍奇森（Paul Hodgson）指出：“兩者之間的差異主要是因為，華爾街對於有時間限制的股票獎勵胃口很大。”
但是，對於這種強制性的“股東決定薪酬”制度是否能夠真地有利於優化薪酬規模和薪酬結構，專家們持懷疑態度。“與公司董事會已經開展的大量工作相比，（機構投資者在分析和優化薪酬方面）能夠做的工作簡直是微不足道。”擔任高管薪酬計畫顧問的沃頓商學院會計學教授韋恩·蓋伊（Wayne Guay）這樣表示。他說：“他們在計畫中發現漏洞的可能性微乎其微。雖然對於絕大多數董事會的工作品質，我還是很有信心的。”
根據CII的報告，“股東決定薪酬”投票在操作時應當做到小心謹慎。“根據‘股東決定薪酬’制度投出很高的反對票，可能會產生負面效應。”報告指出，投資者還可以採取其他一些可能更加有效的措施，來表達自己對於高管薪酬的不滿。“股東應該保證，如果他們確實投出了反對票，則要將反對理由以書面方式呈交公司……如果不太可能做出改變，股東則應該讓公司瞭解，他們會對薪酬委員會成員的改選投下反對票。最後，（他們還可以）考慮出示一份股東決議，要求改善某個具體的現行薪酬措施。”
遊戲的籌碼
儘管股東將會加強對企業高管薪酬的審核，媒體也經常對肥厚的高官薪酬提出批評，但美國絕大部分能夠對薪酬進行投票的股東卻一直都很支持公司的做法。正因為如此，薪酬諮詢企業韜睿惠悅（Towers Watson）在最近的一份新聞報中指出，2010年，只有三家企業的薪酬計畫未能得到絕大多數股東的支持。2009年，更沒有哪家企業的薪酬計畫遭到絕大多數股東的否決。保險公司Aflac就是一個很好的例子。他們是第一家自願將高管薪酬提交股東投票的企業，其中包括公司總裁丹尼爾·阿莫斯（Daniel Amos）1196萬美元的高薪。在這家公司的200個股東中，超過93%投票支持董事會的決定。
沃頓商學院金融學教授亞利克斯·艾德曼斯（Alex Edmans）認為，短期持有者與長期持有者的目標可能會有所不同。他指出：“短期持有者通常不會有太多‘共擔風險的資金’。”因此在分析薪酬計畫時，這些人所關注的問題或許不同于長期投資者。
此外，拋開長期生存問題不談，股東與股東之間的評判標準也會不同。沃頓商學院管理學教授邁克爾·尤西姆（Michael Useem）表示，一些大型的基金投資公司，比如富達（Fidelity）、先鋒（Vanguard）、貝萊德（BlackRock）和T. Rowe Price，都會委任分析師研究持有股票企業的薪酬計畫，制定廣泛的政策，確定自己該如何投票。而小型機構投資者則很有可能依賴顧問公司（如Glass Lewis、Institutional Shareholder Services (ISS)）所開發的公式做出投票決定。他們的建議旨在確保企業高管的薪酬能夠清楚表明他們的業績，另外不存在過分的條款，例如終生享受企業專機服務等。
舉例來說，ISS的網站上曾刊登過一份報告，建議對報稅服務供應商Jackson Hewitt 的2008年度高管薪酬方案投反對票。反對原因之一是，ISS不支援該公司根據能否達成2009年的每股收益目標來發放股票期權獎勵，因為這個目標並沒有公佈。更糟糕的是，這個目標或許會促使管理層“鼓勵開放經銷權或者收購，而這種做法於長期發展不利。”
至於“金色降落傘”，艾德曼斯表示，儘管投資者通常對這個問題表示不滿，公眾對此也不甚支持，但股東們不應該一味地投下反對票。如果一名企業高管由於常年經營不善而被迫離開公司，同時卻卷走了成百上千萬美元的退休金，股東們的不快是可以理解的。但在另外一些情況下，如果沒有這種“降落傘”條款，某個CEO可能會蓄意破壞收購要約，最終付出慘重代價的還是股東們。“給予一些激勵還是有用的，這可以促使高管退下來，並把公司賣掉。”艾德曼斯指出。根據法律，當高管離職時，董事會有權事先通過遣散計畫，而無需經過股東投票。
提高透明度
作為沃頓商學院領導力與變革管理中心的主任，尤西姆認為：除了“贊成”或“反對”的投票問題，這項新法案的最大好處就是能夠提升企業高管薪酬體系的透明度。他說，在審核力度加大的影響下，公司會在代理權公告和年報中更加注重對於薪酬資訊的披露。
根據這條法律，韜睿惠悅認為，各家企業將不得不說明：代理權資料中提到的高管薪酬在多大程度上與公司的業績相匹配——例如，與企業股票價值、股息或其他衡量指標（比如股東總回報——用於對比一定期限內不同企業股票和股票業績的方法）的變動有何關係。另外，鑒於公眾對於社會不公現象的日益關注，新規定要求企業必須說明所有員工（除CEO外）的年收入的中間值、CEO的年收入，以及兩者之比。各公司還必須表明，如果公司所有股票的市值都出現下降（不僅是作為薪酬的那一部分獎勵），是否允許員工或董事會成員參與套利。
除了更加透明，“薪酬結構也非常重要，”艾德曼斯表示。“我不認為薪酬模式存在缺陷，也不認為是薪酬導致了（華爾街）危機的產生。”但是，艾德曼斯和很多專家都認為，薪酬模式必須“包含足夠的股票和期權形式的股本，以確保高管的利益與各位股東的利益相一致。”這一模式是相當重要的。此外，艾德曼斯還認為，高管獲得的股票獎勵“應該有較長的歸屬期”，目的是為了避免過度關注短期收益。
尤西姆更傾向於支援這樣的薪酬結構：如果高管能夠比其同行做出更好的業績，他就應該獲得獎勵。他也贊成向那些達到運營指標（例如，增加市場份額、公司營收的提升速度比行業基準水準更快等）的高管發放獎勵。他說：“這些（薪酬措施）比股票期權更好。”因為後者實際上意味著，如果整體市場表現良好、高管就能獲得獎勵。
根據CII的報告，2002年至2007年之間，“財富50強”企業的高管平均薪酬由20%的現金薪水、22%的現金紅利和58%的股本（包括股票和期權）構成。很多薪酬專家指出，如果薪酬計畫能夠保證高管薪酬與股東長期回報相一致——最好是在3到5年的時間內，投資者就應該予以支持。
而且，即使遭到投資者的反對，也不一定就是世界末日。“越來越多的觀點認為，如果否決票的比例超過15%，就應該被視為需要認真審視或解決股東關注的一個信號，但也要視具體情況而定。”韜睿惠悅在10月份發表的一份報告中稱。“從這次投票到下次投票之間的發展態勢也是用來瞭解股東觀點的重要晴雨錶。比如，一個在前一次‘股東決定薪酬’投票中獲得95%、第二次卻只獲得80%支持票的公司，比起一個總能在薪酬計畫上獲得75%股東支持票的公司，前者需要擔心的問題或許要更多。”
其他國家近幾年也引入了類似于“股東決定薪酬”的法律，例如澳大利亞、荷蘭、南非、挪威和瑞典，應該能為美國的未來提供一些借鑒。2009年，倫敦企業治理諮詢公司Pirc曾發表過一份研究報告。研究結果發現，英國於2002年引入了“股東決定薪酬”制度，結果是高管薪酬中與企業業績掛鉤的那部分所占比例有所增加。報告指出，2009年的英國企業整體薪酬水準有所上升,但與此同時，企業高管的薪酬卻遭到了更多人的反對，有四家公司在投資者投票中鎩羽而歸。
英國方面的經驗證實，投票本身不太可能降低薪酬水準——實際上，蓋伊甚至預計，新法案對於薪酬水準將“不會產生任何效果”。但同時他也相信，這種投票是一種很好的手段，可以弄清楚“（薪酬）程式是否處於良好的狀態。”蓋伊說，如果監管措施導致企業高管得不到與他們為公司創造的價值相匹配的薪酬，他們就會另謀出路。“能夠給這些人提供工作的地方簡直太多了。”
尤西姆還有另外一個擔憂：如果董事會專注於用薪酬作為某種行為的激勵措施，“或許會產生過於看重薪酬水準、同時忽視其他因素的風險。”他說，企業高管也需要關注一些可能不會體現在薪酬計畫中的問題，但這些問題同樣會對一家公司的長遠發展產生重要影響，比如應對氣候變暖問題，以及履行企業社會責任。“一味為了賺取薪酬而拼業績，可能會讓這些高管們領導公司的能力大打折扣，這是非常諷刺的。”他指出，“如果你過於關注對管理層採取薪酬激勵手段，可能會導致這些高管無法注意到那些重要的長遠目標。”
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