在9月9日召开的摩根士丹利全球医疗保健大会上，默克公司CEO肯·弗雷泽(Ken Frazier)向投资者表示，对于近期美国企业巨头为逃避国内高额税负而纷纷并购国外企业、将总部外迁的做法，默克公司并不会跟随。这种行为被称为“税负倒置”。弗雷泽指出，这样做有违默克公司的政策，即并购的唯一理由就是能给公司带来“高质量的商业渠道和高质量的科研渠道”。弗雷泽还说：“我们并不认为通过税负倒置带来的优势能够……长期存在下去。我认为美国政府一定会针对资本外逃行为有所行动，不论是积极还是消极措施。”
这一预言颇为大胆。毕竟华府官员对近期多起跨境并购案都举双手赞成。制药企业一直都很热衷于并购，例如伊利诺伊州的AbbVie公司收购Shire、密歇根州的Perrigo收购Elan，以及新泽西州的Actavis收购Warner Chilcott。这三起并购的对象都是爱尔兰企业。虽然辉瑞公司近期试图以1180亿美元收购英国药业巨头AstraZeneca的努力流产，但很多分析人士认为他们一定会再次尝试。大家纷纷预言，曾经这家令纽约骄傲的公司有朝一日或许会易主伦敦。
那么这些企业为什么如此心急地逃出美国呢？用沃顿商学院商业经济学及公共政策学教授肯特·斯麦特尔斯(Kent Smetters)的话来说，美国的公司所得税率最高可达39%，也就是联邦的35%再加上各州的平均税率，在经济合作与发展组织国家中位居第一，也远高于经合组织国家平均26%的水准。此外，美国采取“全球”征税。也就是说美国企业无论在哪里获得利润，都必须在美国课税。
包括斯麦特尔斯在内的很多专家都认为，遏制美国企业海外并购的唯一方式就是采用更加公平的“发生地”纳税制。企业只需为在美国本土获利的那一部分纳税。绝大部分国家目前都采用“发生地”纳税制。
而美国企业不仅要向本国政府缴税，只要他们在国外有获利，就需向外国政府缴税。虽然美国政府针对海外获利纳税推出了奖励制度，但美国企业仍然处于劣势。斯麦特尔斯说：“美国企业在别国投资中间产品时面临……比竞争者面临更高的税率。这种情况促使身在海外的子公司迟迟不愿向美国母公司如实上报海外获利。”
我们很难否认一家公司将总部挪到海外而节省下的巨额税金。AbbVie计划将合并后的公司总部迁至英属泽西岛。此举有望在2016年前将税率降至13%。
从汉堡王计划斥资110亿美元收购加拿大甜甜圈连锁品牌Tim Horton’s等案例可以看出，制药企业并不是唯一热衷于税负倒置的公司。但是，大型医药企业在这类并购交易中享有的优势仍是显而易见的。“一直以来，制药行业相对于其它行业的利润率就要高出很多，因此税负倒置带来的好处就更为明显。”沃顿商学院医疗管理学教授马克·V·保利(Mark V. Pauly)说道。“而且制药企业对税负倒置成本的控制能力也优于其它行业企业。”
保利教授还说，制药产业日益全球化只会刺激更多公司采取离岸模式。“目前，很多欧洲国家的监管机构会（在美国食品药品监督管理局之前）提前批准新药。这意味着如果能够搬到欧洲，实际上就意味着更好的环境，因为新产品能够更快上市，盈利也就会提前。”
不过这也并不是万无一失的。国外的医疗制度通常偏向社会化。在其他国家，药企面临的降价压力更大。保利指出：“这一点并不好。但如果你能赚大钱，那么为什么不去欧洲赚，还能省下一大笔税。”
发生地纳税制
2月份，来自密歇根州的共和党人、众议院筹款委员会主席戴夫·坎普(Dave Camp)提交一份综合税改计划，建议美国采用发生地纳税制。作为计划的一部分，坎普建议针对任何以往海外利润按照8.75%的税率一次性调回并征税。在国外的非现金收入则可以按照3.75%来征税。未来，美国企业绝大部分海外利润都不用再在国内缴税。联邦企业税的最高税率将调低至25%。至于政府因此损失的收入则将以各种方式得到弥补，例如要求企业分五年扣减研发成本，而不是一次性全部扣缴。
很多经济学家和企业税收专家都认为，这份计划或者类似计划终将被采纳。但对于这一天是否很快到来，外界的质疑之声仍然普遍存在。“问题是怎么做才能保持税收中性，不影响美国政府预算？”沃顿商学院会计学教授斯蒂芬妮·赛克斯(Stephanie Sikes)问到。“必须要扩大征税基础，也就意味着必须放弃一定的税收利益。所以既要扩大征税面，又要降低税率。”
税改的阻力并非主要来自企业。赛克斯指出。“这其中的政治意味很强。很多企业都持支持态度。但总有一些人站在另一边反对这些提案。部分行业也会认为扩大征税基础会危及自身。”
上一次大规模税负倒置发生在2004年之前。当时政府通过《美国就业机会创造法》
(American Jobs Creation Act)，严厉惩罚那些为了降低税率而迁至海外的企业。“在此之前，我们最经常看到企业迁至开曼群岛和百慕大，基本都属于避税港，”赛克斯说。“而现在企业必须有更好的商业理由。因此他们在寻找并购目标时会更加关注其它协同优势。”
到处堵漏洞
8月，著名医疗设备制造商美敦力公司(Medtronic)透露，公司计划为公司首席执行官Omar Ishrak提供补贴。这是因为美敦力即将以430亿美元收购爱尔兰柯惠医疗公司(Covidien)，而倒置操作产生的纳税额将达到2480万美元。这笔税的征收依据是2004年美国国会的一项决议，要求向因所在公司倒置重组而获得股票和期权奖励的高管征收15%的所得税。
这项规定旨在打击税负倒置行为。然而，沃顿商学院会计学教授詹妮弗·布劳因(Jennifer Blouin)却表示，美敦力等公司的应对之策说明，这种“头痛医头，脚痛医脚”的做法鲜有效果。
布劳因用一个假设来举例：一家美国公司考虑并购一家瑞士企业并采取税负倒置。“比如我预计在未来10年内将盈利50亿。瑞士的税率是5%，美国是30%。50亿的30%就是15亿。”她说。“补偿高管缴税花费200万，简直是九牛一毛。同时，补偿的这笔钱本身是可以免税的，因此公司并不用出200万，而只需要出65%。（并购）的好处相对于缴税来说仍然极其诱人。”
布劳因说，她对近期参议院金融委员会主席怀登(Ron Wyden)提出的建议也表示怀疑。这位来自俄勒冈州的民主党议员建议，除非外国企业在美国公司参股50%，否则任何税负倒置都是非法的。目前这类操作的参股下限明确为20%。布劳因说：“如果阿斯利康和辉瑞希望合并，美国政府如何阻止这件事情的发生？我认为这种提案很难实行。”
不过，布劳因也提到一种方法或许有些杀伤力，那就是限制企业可以拿到的利息减免。她解释说：“倒置重组后，辉瑞在美国市场仍然有大量药品，并需要在美国缴税。但一旦你的母公司变成了外国企业，作用就是可以尽量压低向美国支付的利息费用。”这就是所谓的“收入剥离规则”。
9月8日，来自纽约州的民主党参议员查尔斯·舒默(Charles Schumer)提交了一份计划，希望将税负倒置公司获得的利率优惠幅度降低至25%。此外，他还希望这一规定能够适用于1994年4月以后发生的所有倒置收购行为。布劳因说：“这样一来不仅牵扯到所有试图剥离盈利的美国企业，也包括在做同样事情的外国企业的美国子公司。我认为这样被动地采取行动没有用，但应该会减少企业从中获利的幅度，因为至少保住了美国国内税基。”
美国财政部8月曾表示，可能会放弃在国会采取行动，而选择亲自阻击税负倒置行为。财政部发表声明称，已“就可能采取的行政措施考察了多家机构”，既要限制企业的倒置能力，又要降低倒置重组所能获得的优惠利率。
对于华盛顿方面是否真的有人能够成功阻击税负倒置行为，仍然有待观察。但有一件事是确定无疑的：如不加以限制，将有更多公司认真考虑如何才能把地址改到国外某处。美国政府对企业的层层征税“随着资本市场的全球化程度越高，将会越来越棘手”，保利这样说道。“资本、劳动力以及管理者都可以在全球自由流动。目前竟然还有那么多企业坚守美国本土，这才真的让我感到诧异。”
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