“不可抗力”这一术语经常出现在法律文件的细则中。而这段时间，美国雷诺兹烟草公司（Reynolds American）深深体会到这个词的严重性。就在不久前，这家“骆驼牌”香烟的生产商刚刚宣布以总值274亿美元的现金股票并购竞争对手罗瑞拉德烟草公司（Lorillard ）。后者最著名的产品是Newport menthol香烟。而根据7月19日佛罗里达州法院陪审团做出的裁决，雷诺兹烟草公司的子公司R.J. Reynolds（简称RJR）必须向一位因肺癌离世的烟民遗孀支付236亿美元赔偿金。雷诺兹已决定上诉。无论如何，这起官司让所有人关注到公众对香烟有害的看法，最终必将对烟草行业产生巨大影响。要知道：雷诺兹原本希望通过并购罗瑞拉德每年节约8亿美元。而一旦维持原判，雷诺兹的罚款相当于节省下来的这笔钱的30倍。
话虽如此，总部位于北卡罗来纳州的雷诺兹周二仍然宣布了一个提振人心的消息：今年第二季度该公司继续盈利。二季度销售额21.6亿美元。虽然低于去年同期，但净利润却提升了6.7%，达到4.92亿美元。雷诺兹还宣布，包括“骆驼牌”、“长红”在内的所有主打品牌市场份额全线增加。
问题就在这里。市场份额是卫生和反托拉斯部门评估雷诺兹并购案时的一个争议点。两家公司的合并将控制美国烟草市场的42%，使雷诺兹成为美国第二大烟草巨头，仅次于“万宝路”品牌所有者美国奥驰亚集团（Altria of Richmond）。后者占据烟草行业的半壁江山。这样一来就会出现双寡头模式，两家公司将控制美国90%以上的烟草产业。沃顿商学院教授劳伦斯·赫比尼耶卡（Lawrence G. Hrebiniak）、马克·保利（Mark V. Pauly）以及约瑟夫·哈林顿（Joseph Harrington）认为，这种竞争结构令人担忧。但他们也表示，更重要的问题在于控烟。根据美国疾病防控中心在2011年的统计数据，虽然吸烟率近些年来有所下降，但美国仍然有420万左右的烟民。每年死于吸烟引起的疾病的美国人大约有48万。烟草公司每天花费230万用于香烟广告和促销。
双寡头模式逐渐形成
赫比尼耶卡是沃顿商学院管理学名誉教授。他希望雷诺兹和罗瑞拉德并购案可以证明这种双寡头模式的合理性。“他们会说，双寡头模式能够提高顶层竞争力，使之更好地与行业领头羊奥驰亚竞争。”他预计两家公司还会提出，此次交易将增加英国帝国烟草公司（Imperial Tobacco）在美国市场的份额，从3%提升至10%。出于对反垄断问题的关注，雷诺兹并购行动包括向帝国烟草公司出售Winston、Kool、Salem以及Maverick品牌。在此次交易中，英美烟草公司（British American Tobacco）还会向雷诺兹支付47亿美元以维持在公司42%的股权比例。
赫比尼耶卡认为，烟草行业的双寡头模式还不至于让政府绷紧神经。1998年，美国政府曾刻意让几家公司控制这一产业。他所指的是当年的《烟草大和解协议》（Tobacco Master Settlement Agreement）。根据那份协定，美国46个州同意不会因为吸烟损害健康所产生的治疗费用而追究烟草公司的法律责任，但条件是烟草企业需要在25年的时间里向州政府赔偿治疗与吸烟有关疾病的费用总计至少2060亿美元，同时采取禁止某些香烟营销、推行戒烟等多项举措。批评者认为，大和解的条款导致小企业难以与大公司竞争，也丧失了更加有力地推行戒烟措施的良机。
赫比尼耶卡认为，这一次政府仍然会对烟草行业网开一面，批准这次并购。“一定会有很多争议，关于健康问题和竞争性等。（但是）即便政府口口声声高喊反对双寡头，他们仍然会批准这项交易。”
哈林顿是沃顿商学院商业经济学与公共政策学教授。他的研究领域包括商业串通与企业联合。他指出，反垄断部门很少批准基本上肯定会引发双寡头的并购交易。“批准交易的条件是并购不能损害消费者利益。但是，如果一项并购会将竞争者的数量从3个减至2个，则其对市场的影响将是巨大的。”他说，“此次交易对市场的影响可能尤其尖锐，因为可能产生协同效应。也就是说，由于这次并购，两家占主导地位的公司试图达成共识以避免过于激烈的竞争。对于只有两家公司的情况，协同效应的风险要大很多。”
哈林顿还提到航空业的并购效应。“鉴于航空业的竞争势态减弱，价格走高（部分原因就是近期的几次并购），反观美国司法部批准了全美航空和美国航空的合并，我感到相当震惊。”他指出。“这次并购对消费者并没有多少好处，却让人极为担心并购后市场力量的壮大会导致机票价格更高。”这项价值170亿美元的并购在2013年年底获批。在此之前，司法部和7个州刚刚解决一项诉讼案。两家航空公司目前正在整合业务。
哈林顿还警告称，雷诺兹-罗瑞拉德并购案可能会是一个负面先例。司法部反垄断部门会对并购加以限制，但是只能减少、而非杜绝不利影响。然而，“罗瑞拉德和雷诺兹的并购申请可能会把底线拉得更低。要是批准了这次并购，导致一个行业从三巨头变为两巨头，就可能引发其他众多市场跟风出现类似的集中化并购行为。”
在某些案例中，并购可能会拉低产品价格（如果并购节约了成本），或者让消费者得到更多种类的产品。哈林顿指出：“而罗瑞拉德和雷诺兹一旦并购，这两种情况都不太可能发生。消费者已经有丰富的品牌选择。更何况这次并购很可能会减少香烟品牌。”
不过，如果这种产品是香烟，那么用标准方式衡量并购行为的好坏就不那么简单了。沃顿商学院医疗管理学教授保利指出：“如果这是经典的垄断/反垄断问题，而并购的唯一结果就是产品销售价格更高，那么对公众健康来说就是好事。因为价格越高，吸烟的人就越少。”
通常人们支持反垄断的理由是：更低的价格有利于消费者。但只有在出售的产品对购买者有利的情况下这种理由才能成立。保利指出：“如果并购提高了价格，虽然会损害吸烟者的经济利益，但却会让他们更加健康。”如果公司合并后降低了生产成本，或“更加有效地开展销售”，那么增加的不仅是利润，还有吸烟率。而这样一来“对健康就有害了”。为了减轻这些效应，保利建议反垄断部门要求雷诺兹-罗瑞拉德开展公共健康项目，例如反对年轻人吸烟的宣传活动，以此作为批准并购的条件之一。
税收丰厚难以割舍
赫比尼耶卡指出，另一个促使政府对烟草企业并购持宽松态度的因素就是烟草税的丰厚收益。“话虽不好听，但有钱能使鬼推磨。”烟草行业一直以来执行每包香烟3.50美元的平均税率，包含联邦和各州税费，采用销售前征收的方式，体现在零售价格中。
然而，由于香烟税并不计入销售额，而是统一费率，因此“企业（通过并购）从价格中获益越多，政府通过税收获得的就越少，”保利指出。“这种角力可能就是政府对并购设置关卡的原因之一。政府如果希望实现税收最大化，就可能反对并购。”保利还说，提税并不是最好的解决办法。“政府可能不愿把罪恶税抬得太高，虽然不鼓励不健康的行为，但却会导致香烟卖不出去，根本收不到税。”
哈林顿也认为，税收可能会受到负面影响。“并购可能会降低税收收益，”他指出。“香烟税是按包征收的。因此一旦消费数量减少，税收可能会受到影响。如果并购抬高了香烟价格，从而使香烟销量下滑，那么税收收益就可能因为并购而减少。”
不过哈林顿也说，联邦政府征收烟草税的主要目的并不是为了提高收益，而是为了降低吸烟率。因此，税收问题可能不会左右政府是否批准雷诺兹-罗瑞拉德并购案的决定。
佛州法院裁决对烟草业的影响
同时，哈林顿认为雷诺兹可能会因为佛罗里达州法院的判决而面临多方面的打击，即便他们已经决定上诉。陪审团判决RJR向辛西娅·罗宾森赔偿236亿美元。辛西娅的丈夫14年前因吸烟引起的肺癌死亡。
“如果雷诺兹试图通过融资收购罗瑞拉德，那么融资成本会因为此次判决而上升。”哈林顿指出。RJR股价在判决作出后连续三个交易期下跌62点。“整体来看，陪审团的判决只会导致雷诺兹的交易成本更加高昂，不论是采取收购还是兼并的方式。”
佛罗里达州法院对雷诺兹的判决可能会对其他行业产生更为广泛的影响。哈林顿又说：“未来对同类案件的判决风险可能促使公司避免与涉及此类风险的企业实行并购。”陪审团的决定还会降低烟草生产企业的并购吸引力。
综合所有因素，雷诺兹是否在收购罗瑞拉德这件事情上做出了正确的决定？单纯从商业价值的角度判断，这项交易是“划算的”。赫比尼耶卡指出，并购预计年节约成本8亿美元，合并后公司的年营业额将会增至110亿美元，运营收入也将增加（50亿美元）。
赫比尼耶卡还认为，罗瑞拉德的收购是算准了时机。当下，很多行业都掀起了一股“并购热潮”，例如制药业、媒体行业等。由于利率低下，“成堆成堆的资金可以使用”，为这股风潮推波助澜。赫比尼耶卡说：“未来6个月利率可能会上升，公司可能会加快速度实现并购。”
尽管如此，赫比尼耶卡并不认为烟草行业的双寡头模式和竞争力下降会影响吸烟率。“无论这个行业的结构是怎样的，该吸烟的人还是照吸不误。”他说。“引发健康问题的原因并不仅仅是因为烟草企业的影响力。而是因为个人习惯，因为香烟成瘾。”
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